Tag Along o que é? Aprenda tudo sobre esse mecanismo

Continua após o anúncio

Quando você compra uma ação no mercado financeiro, você precisa saber se as suas ações têm o direito de Tag Along. E isso é importante, porque o assunto faz parte da governança corporativa das companhias abertas.

O mecanismo de proteção é concedida aos acionistas ordinárias (ON) minoritários em transações de venda do controle da sociedade. O mecanismo faz parte da Lei das Empresas de Sociedade Anônima — Lei das S.A. Com isso, o Tag Along foi criado para proteger os pequenos investidores caso aconteçam mudanças no controle da organização.

Contudo, nem todas as ações de empresa disponibilizam esse mecanismo de proteção. De acordo com a Lei do Tag Along, o direto é obrigatório somente aos investidores com ações ordinárias (ON).

O objetivo é impedir que os pequenos investidores sofram prejuízos com a mudança de gestão e dos controladores das empresas. O mecanismo em tradução livre seria algo, relacionado a “ir junto”.

Dessa maneira, quando os acionistas majoritários vendem suas ações para os novos controladores, você, caso for um acionista minoritário você pode “ir junto” com os majoritários, vendendo suas ações com o preço de 100%.

Tag Along: O que é?

O processo de Tag Along é uma ferramenta de segurança garantida aos acionistas minoritários de uma companhia, autorizando que os investidores que estão em posição (acionistas), que estão com ação de custódia, deixem a sociedade caso o controle da companhia passe para um novo controlador, que até então não tinha participação no negócio.

Nesse sentido, sempre que o controle da empresa for vendido, o novo controlador deverá ofertar aos minoritários ON, com pelo menos, 80% do valor pago para comprar as ações — Isso vem do termo chamado de Tag Along, essa porcentagem. Entretanto, nem todas as companhias têm esse mecanismo de proteção, de segurança. É importante ressaltar que de acordo com o artigo da Lei das S/A. o direito é obrigatório somente os investidores com ações ordinárias (ON).

Dessa maneira, o direito é obrigatório, mas a venda por parte dos acionistas menores é opcional, ficando a critério do acionista minoritário a decisão de vender ou não as ações que possui daquela companhia.

Atenção para as ações PN

É importante mencionar que os acionistas PN não tem essa proteção garantida por lei, isso porque as ações são preferenciais para receber dividendos de uma companhia.

Contudo, o mercado financeiro considera uma boa relação os casos em que a própria empresa decide compartilhar esse mecanismo para os acionistas preferenciais (PN), como é o exemplo de empresas do Banco Bradesco e a Gerdau, entre outros. Nesse sentido, o mecanismo de Tag Along oferecido a esses acionistas um preço inferior ao valor pago para comprar as ações ON.

Por isso que há uma diferença nos valores da cotação, entre as ações ordinárias ON e preferenciais PN na bolsa de valores. Entretanto, caso o novo controlador for realizar Oferta Pública de Aquisição (OPA) é normal que as ações PN que não tenham Tag Along, desvalorizar enquanto as ações ON irão aumentar os preços. Portanto, os investidores que tem as ações preferencias tem que aceitar um preço menor em comparação preço pago para a ON.

Dessa maneira, esse é o risco que quando algum investidor adquire os ativos sem o direito de vender suas ações ao novo controlador por um preço justo. Já no caso das ações Units, que são uma junção entre ações ordinárias ON e ações preferencias PN. Contudo, a proteção de tag along funciona apenas na porcentagem das ações ON.

Em alguns casos, pode ser a melhor decisão vender as ações sob a proteção do Tag Along. Mas isso não é regra. Há situações em que mesmo com essa proteção, vender não é a melhor alternativa.

Existe tag along mínimo?

De acordo com a Lei das S.A, há uma porcentagem mínima de Tag Along que as companhias devem acatar. Entretanto, isso funciona de maneira separada para ações ordinárias e preferenciais.

Veja como funciona as ações ordinárias e preferenciais.

Ações ordinárias (ON)

Segundo a legislação, as companhias com ações ordinárias são obrigadas a oferecer, no mínimo, 80% de Tag Along.

Em resumo, todas as empresas listadas na B3 com ações ordinárias garantem proteção de 80% de Tag Along aos investidores minoritários.

Ações preferenciais (PN)

O mecanismo de segurança não é garantido por lei nas ações preferenciais. Além disso, caso a empresa ofereça ela não precisa seguir o mínimo de 80% das ações ON. Dessa maneira, quando têm Tag Along, podem ter porcentagem bem baixas.

Entretanto, como isso é visto como um risco para os investidores, boa parte das companhias disponibilizam essa proteção nos mesmos valores das ações ordinárias.

Como descobrir como uma empresa tem Tag Along?

Existem duas maneiras para descobrir quando uma empresa tem o Tag Along, sendo isso é possível através do site da B3 e/ou no site de Relações com Investidores (RI) da companhia em questão.

Além disso, a política de Tag Along é de acordo nos segmentos de listagem da Bolsa de Valores. Dessa maneira, você busca a informação sobre o segmento de listagem. Após isso, você encontra a proporção de Tag Along do segmento.

• Tradicional: 80% para ON
• Bovespa Mais: 100% ON (PN não são permitidas)
• Bovespa Mais Nível 2: 100% ON e PN
• Nível I: 80% para ON
• Nível II: 100% para ON e PN
• Novo Mercado: 100% para ON

E no RI das companhias, você consegue buscar em site de pesquisas. Portanto, você encontrará o site de RI das seguintes companhias, com todos os detalhes sobre a governança.

Além disso, há uma terceira maneira é buscando em portais de investimentos que se dedicam à análise fundamentalista.

Como o mecanismo protege os investidores?

O mecanismo basicamente serve como uma garantia para os investidores que querem vender as ações, caso ocorram mudanças que os investidores não concordem. Isso acontece porque você não é obrigado a se manter acionista das companhias das quais você não concorda com a gestão, ou com o controlador das ações.

Acreditamos que você tenha investido em ações de uma companhia há 5 anos e naquele momento a empresa estava indo tudo bem, com cenários econômicos favoráveis. Entretanto, de um momento para outro, surgem notícias de que os acionistas majoritários estão se desfazendo do negócio e vão vender suas ações.

Dessa maneira, entrará novos acionistas majoritários e caso não concordem com esses novos você pode correr para o mecanismo de Tag Along. Outro benefício, é a possibilidade de lucrar com a venda dos papéis, assim como fez o antigo controlador da companhia. Esse benefício é ainda maior se o acionista acredita que com o novo controlador as ações irão se desvalorizar no futuro. É quando obriga o acionista novo a comprar as ações dos investidores minoritários que não queiram mais ser acionistas da companhia.

Entretanto, o processo de vendas das ações através de Tag Along, funciona como o mesmo sentido quando você compra as ações, isso precisa ser analisado. Isso porque em alguns casos, mesmo sob a proteção de Tag Along não seja a melhor. Há situações em que mesmo com essa proteção, vender não seja a melhor alternativa.

Exemplos

Como dito anteriormente, somente as ações ordinárias são obrigadas a oferecer o mecanismo de Tag Along. Contudo, isso não significa que as ações preferenciais não podem ter, porém, não é obrigado.

Além disso, maioria das empresas com um nível de governança aceitável conta com um Tag Along aceitável.

Tag Along da Petrobras

A Petrobras conta com 100% de Tag Along nas suas ações ordinárias e também nas preferenciais (PN).

Então, caso ocorra uma compra da companhia por parte do governo, fazendo que a empresa vire 100% estatal, os acionistas minoritários estão protegidos contra possíveis desvalorizações.

• PETR3 para as ações ordinárias (ON);
• PETR4 para as ações preferenciais (PN).

Tag Along do Itaú

O Banco Itaú está na listagem nível 1 da bolsa. Portanto, o Tag Along das ações ordinárias é 80%. Entretanto, Itaú também compartilha essa garantia em suas ações preferenciais, também na porcentagem de 80%.

• ITUB3 para ações ordinárias (ON);
• ITUB4 para ações preferenciais (PN).

Tag Along da Lojas Renner

Lojas Renner possuem apenas ações ordinárias, com um Tag Along de 100%.

• LREN3 para ações ordinárias (ON).

Conclusão

Em conclusão, escolher entre as categorias de ações diferentes pode ser desafiador para aqueles investidores iniciantes na bolsa de valores. E vale destacar que é importante avaliar os direitos legais de cada classe, a liquidez e o preço relativo.

O Tag Along é um importante mecanismo de proteção concedida ao acionista minoritário. Contudo, isso é importante processo de ação, mas acreditamos que não deve ser o único critério para escolher uma ação ou avaliar a governança corporativa da companhia.

DICA: Siga o nosso canal do Telegram para receber rapidamente notícias que impactam o mercado.