Earn-Out o que é | Earn-Out significado: Saiba tudo sobre

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Earn-out é um mecanismo de contrato complexo, sendo um termo que vem do mercado americano e muitos não sabem o que é, o significado e tudo mais. E com isso, trouxemos um texto completo para que você não fica mais perdido e saiba tudo sobre.

É importante que você entenda o que é, como funciona, conceitos e tudo mais. Confira!

O que é um Earn-out?

Uma compensação é uma provisão contratual que afirma que o vendedor de uma empresa deve obter compensação adicional no futuro se o negócio atingir determinadas metas financeiras, que geralmente são declaradas como uma porcentagem de vendas brutas ou lucros.

Em resumo, earn-out que é um mecanismo de contrato utilizado em fusões e aquisições de empresas e corresponde à parte do pagamento que é concluído ao longo do tempo, tendo um importante significado. Dessa forma, sendo um significado mediante o cumprimento das metas de desempenho previstas nas cláusulas.

Se um empreendedor que busca vender um negócio está pedindo um preço mais do que um comprador está disposto a pagar, uma provisão de ganhos pode ser utilizada. Em um exemplo simplificado, pode haver um preço de compra de R$ 1 milhão mais 5% das vendas brutas nos próximos três anos.

Dessa maneira, para quem paga o earn-out é uma negociação que favorece o fluxo de caixa e é um incentivo para a implementação do plano de negócios.

Desta forma, ele consegue receber o earn-out da aquisição. Contudo, o adquirente, por sua vez, consegue uma certa vantagem, uma vez que ele poderá receber todas as informações sobre a empresa para avaliar se ela continuará com bons resultados mesmo em um processo de aquisição.

O importante é que o acordo earn-out tem um significado de contemplar as regras e normas de governança corporativas a serem adotadas para a análise de resultados futuros.

Além disso, existem riscos significativos em qualquer aquisição, envolvendo pagamentos atrelados a condições futuras. Portanto as negociações devem envidar esforços para que o período de transição não se estenda demais.

Como funciona?

Normalmente o earn-out é utilizado quando as partes de fusão não chegam em um consenso quanto ao preço de uma empresa, e faz-se necessário um equilíbrio entre as expectativas. Digamos que um vendedor tenha uma expectativa de avaliação de R$ 15 milhões. Mas o comprador acha que um preço de compra de R$ 12 milhões é mais apropriado, com isso, há uma diferença de 3 milhões pode ser superada por uma vantagem.

Dessa forma, um ganho normalmente varia entre 10% e 50% do preço total de compra, e geralmente não se estenderá por três anos.

E há outros fatores também como preço, contraprestação por serviços prestados e contraprestação não vinculada à preço no earn-out tem um significado importante.

• O preço é quando seu valor é conversível em moeda, sendo pago sem qualquer entendimento de fraude ou injustiça;
• Contraprestação pelos serviços é quando o valor está atrelado à atividade do ex-acionista na empresa adquirida, isso porque é interesse dos compradores manter os ex-acionistas;
• E por último, como é contrato, normalmente já propõe a aquisição e transferência da empresa ao comprador. Nesse sentido, o earn-out passa a ser despesa, não custo.

E essas cláusulas no processo de earn-out são comuns nas operações em que os sócios originais permanecerão vinculados à sociedade-alvo, geralmente ocupando cargos de administração.

Estruturação de Earn-Out

Há uma série de considerações-chave, além da compensação em dinheiro ao estruturar um ganho. Isso porque o desempenho da empresa está atrelado à gestão, bem como a outros funcionários-chave. Se esses funcionários saírem, a empresa não poderá atingir suas metas financeiras.

O acordo de earn-out também deve especificar as premissas contábeis. Embora uma empresa possa aderir aos princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP), ainda há julgamentos que os gestores têm que fazer que podem afetar os resultados. Por exemplo, assumir um nível mais alto para retornos e subsídios diminuirá os ganhos.

Uma mudança de estratégia, como a decisão de sair de um negócio ou investir em iniciativas de crescimento, pode deprimir os resultados atuais. O vendedor deve estar ciente disso para chegar a uma solução equitativa.

E algumas métricas beneficiam o comprador, enquanto algumas beneficiam o vendedor. É uma boa ideia usar uma combinação de métricas, como receitas e métricas de lucro.

Existem consultores jurídicos e financeiros que podem auxiliar em todo o processo. A taxa para os conselheiros normalmente cresce com a complexidade da transação.

Vantagens e Desvantagens

Há vantagens e desvantagens para o comprador e o vendedor em um ganho. Para o comprador, uma vantagem é ter um período maior de tempo para pagar pelo negócio em vez de tudo antecipadamente.

Além disso, se os ganhos não forem tão altos quanto o esperado, o comprador não precisa pagar tanto. Para o vendedor, a vantagem é a capacidade de espalhar impostos ao longo de alguns anos, ajudando a reduzir o impacto fiscal da venda.

Uma desvantagem sobre o earn-out é que para o comprador é que o vendedor pode estar envolvido no negócio por um período maior de tempo, tendo um significado de querer fornecer assistência para aumentar os ganhos ou usar sua experiência anterior para executar o negócio como achar melhor. A desvantagem para o vendedor é que os ganhos futuros não são altos o suficiente, portanto, eles não ganham tanto com a venda do negócio.

Exemplos

Vamos trazer exemplo de earn-out com uma companhia estrangeira, por exemplo, a ABC Company tem 50 milhões em vendas e 5 milhões em lucros. Dessa maneira, um potencial comprador está disposto a pagar 250 milhões, mas o atual proprietário acredita que isso subestima as perspectivas de crescimento futuro e pede 500 milhões.

Nesse sentido, para preencher a lacuna, as duas partes podem usar um ganho. Portanto, existe um ganho de 250 milhões se as vendas e ganhos atingirem 100 milhões dentro de uma janela de três anos ou 100 milhões se as vendas atingirem apenas 70 milhões.

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