CVM prepara mudança que pode virar o jogo nos FIIs e mexer no poder dos cotistas

• O varejo poderá acessar subclasses de cotas, o que cria novas estruturas e amplia oportunidades.
• CVM propõe reorganização entre gestor e administrador, alinhando norma e prática de mercado.
• Os quóruns agora seguem um modelo escalonado, o que destrava assembleias de FIIs com milhares de cotistas.

A revisão do Anexo III da Resolução 175, colocada em consulta pública pela CVM, reacendeu debates sobre quóruns, governança e estruturação nos fundos imobiliários. O tema volta ao centro das discussões porque o regulador quer alinhar a norma à prática, corrigindo distorções que se arrastaram desde a antiga ICVM 472.

A consulta, aberta até 30 de janeiro de 2026, retoma questões que o mercado discute há anos, especialmente a separação de funções entre gestor e administrador, o desafio dos quóruns em fundos pulverizados e a possibilidade de criação de subclasses de cotas para o varejo.

CVM redefine papéis e corrige distorções históricas

A proposta da CVM reorganiza o equilíbrio entre gestor e administrador, formalizando o que o mercado já pratica. O gestor passa a ser responsável pela seleção, acompanhamento e performance dos ativos imobiliários, enquanto o administrador atua como guardião fiduciário.

A mudança reduz o vácuo regulatório entre a estrutura dos fundos financeiros e o modelo aplicado aos FIIs. Isso ocorre porque, na prática, muitos administradores mantinham prerrogativas que não refletiam sua função operacional. Agora, a CVM busca um desenho que aumente clareza e reduza conflitos.

O ponto que permanece inalterado é a propriedade fiduciária dos imóveis, que continua obrigatoriamente registrada em nome do administrador, exigência legal que não pode ser alterada por norma infralegal.

Quóruns mudam e fundos pulverizados ganham alívio

O regulador também identifica que fundos com mais de 10 mil cotistas têm dificuldade para atingir quóruns qualificados, o que trava decisões essenciais como substituição de gestor, reorganizações e temas com conflito de interesses.

Por isso, a CVM apresenta um modelo escalonado de quórum:

• até 100 cotistas → 50% das cotas
• entre 101 e 10.000 → 25%
• acima de 10.000 → 15%

A proposta busca preservar a proteção do investidor, mas destravar assembleias que nunca atingem o quórum atual. O objetivo é dar funcionalidade sem reduzir transparência, mantendo o investidor como centro de decisão.

Subclasses entram no radar e podem abrir janela para o varejo

Outro avanço é a possibilidade de subclasses de cotas, como sênior, mezanino e subordinadas, em FIIs voltados ao varejo, repetindo o modelo já usado em FIDCs.

Esse formato permitiria que investidores de varejo entrem em cotas sênior, com prioridade de pagamento, aumentando a gama de produtos disponíveis no mercado. A medida amplia flexibilidade, mas exige regras claras sobre rateio, conflitos e assembleias específicas.

Especialistas defendem que subclasses bem estruturadas aumentam opções sem ampliar risco, desde que os critérios de governança sejam objetivos e obrigatórios nos regulamentos.