Minoritários reagem e questionam fusão da Kepler Weber (KEPL3) com pagamento desigual

• Minoritários questionam prêmio diferenciado na fusão da Kepler Weber (KEPL3)
• Debate envolve governança, quórum e divisão do valor da operação
• Proposta prevê R$ 11 por ação e acordos privados com acionistas relevantes

Acionistas minoritários da Kepler Weber (KEPL3) questionam a proposta de fusão com a Grain & Protein Technologies (GPT) por prever condições diferenciadas a dois acionistas relevantes. A estrutura beneficia a Trígono, com 15,3%, e a família Heller, com 11,59% do capital.

Além disso, a operação prevê conversas paralelas com esses acionistas para transações privadas adicionais, incluindo obrigações de não concorrência. Com isso, investidores levantam dúvidas sobre equidade e governança no processo.

Estrutura da proposta de incorporação

A GPT Brasil pretende incorporar a Kepler Weber (KEPL3) por meio de uma controlada, a MergerSub. Assim, cada acionista poderá escolher entre duas classes de ações preferenciais resgatáveis.

Na opção Classe A, o investidor recebe R$ 11 por ação em dinheiro, um prêmio de 48,3% sobre o preço médio dos 60 dias anteriores a 16 de outubro. Portanto, essa alternativa tende a concentrar a adesão.

Já a Classe B oferece R$ 8 em dinheiro mais 0,4662 ação ordinária da GPT Brasil, empresa de capital fechado. Por outro lado, a baixa liquidez reduz o apelo dessa opção.

Questionamentos sobre tratamento diferenciado

Minoritários questionam o sentido de acordos de non-compete para uma gestora e um investidor financeiro. Assim, o argumento de obrigações adicionais gera desconforto entre acionistas.

Além disso, investidores avaliam que o apoio da Trígono e da família Heller, que somam 26,89%, é crucial para aprovar a operação. Com isso, cresce a percepção de assimetria na negociação.

Estimativas de mercado indicam valores entre R$ 14 e R$ 15 por ação para esses acionistas. Portanto, minoritários defendem a redistribuição do prêmio entre toda a base acionária.

Contexto de mercado e timing da oferta

As ações da Kepler Weber (KEPL3) subiram 30% entre 21 de outubro e 3 de novembro, antes do anúncio oficial da negociação. Depois disso, a companhia confirmou as tratativas.

A Kepler tem cerca de 35% do mercado brasileiro de silos, enquanto a GPT possui 16%. Além disso, o Brasil lidera a produção global de grãos, mas ainda enfrenta gargalos de estocagem.

Apesar disso, a pressão recente sobre a renda do agricultor afetou volumes e resultados. Assim, o mercado vê a oferta como estratégica, aproveitando um momento de menor valuation, hoje em torno de R$ 1,75 bilhão.