Em janeiro de 2025 completará dois anos do anúncio da maior fraude contábil da história brasileira e até o momento nenhuma medida foi tomada para punir os responsáveis, muito menos para ressarcir os sócios minoritários. Os prejudicados reclamam da falta de transparência no processo de apuração e de medidas efetivas para que práticas deste tipo sejam coibidas no futuro e que os culpados sejam condenados exemplarmente.
Após os controladores adotarem a estratégia de diluir os acionistas minoritários através da ampliação do capital social, os bancos foram beneficiados e houve uma concentração do poder de decisão ainda maior dentro da Companhia. .
A votação da última Assembleia, inclusive, ocorreu após esse processo de diluição dos minoritários. Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa, associação que defende os minoritários, alerta que, com este montante de votos foi fácil aprovar o processo contra alguns dos ex-diretores, supostamente isentando a Companhia e seus controladores, ainda que a fraude tenha sido sistêmica e se desenvolvido por cerca de uma década, não tendo sido notada pelo Controle Interno, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Auditores Externos.
Chama a atenção o fato de a votação das Americanas bater de frente com o que estabeleceu a B3 há cerca de um ano. Vários Conselheiros, Membros do Comitê de Auditoria e mesmo controladores e seus familiares foram responsabilizados pessoalmente por não exercerem o controle e a supervisão adequados sobre a Companhia.
“A gestão dos recursos alheios impõe deveres fiduciários dos controladores em relação aos demais acionistas que devem zelar por estes valores, o que não aconteceu no caso”, afirma Silva.
As decisões da CVM, da B3, do Ministério Público Federal e mesmo da Assembleia das Americanas em processar alguns dos ex-diretores, não afetarão, contudo, o pleito dos minoritários. Por força de cláusula do Estatuto, apenas por meio de arbitragem pode-se pleitear indenização.
O pedido dos minoritários não se refere a quaisquer direitos que possam se confundir com prejuízos da Companhia ou com a desvalorização das ações. Se assim fosse, a empresa poderia alegar que lucrar ou ter prejuízo fazem parte do mercado e quem investe sabe de antemão dos riscos envolvidos.
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“Em realidade, os investidores sequer teriam adquirido os papéis se soubessem do verdadeiro estado da Empresa. Toda a informação da Companhia ao mercado estava profundamente manipulada e distorcida, gerando decisões de compra viciadas que precisam ter sua nulidade reconhecida”, explica Silva.
Apesar da suspensão das Americanas, desde novembro de 2023, do Novo Mercado – segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às da legislação – a sanção é provisória. A Companhia descumpriu várias das exigências impostas pela B3. A bolsa brasileira, por sua vez, não determinou uma data para corrigir as irregularidades.
Tudo isso tem chamado a atenção, tanto que, em setembro deste ano, o Instituto Empresa enviou à B3 o pedido de exclusão definitiva da Companhia. A solicitação se justifica pelo fato de a varejista não ter cumprido algumas das exigências da própria B3 para assegurar a transparência de sua gestão, necessárias para a continuidade no segmento em que se encontra suspensa.
“A B3 não estipulou um prazo para que a Americanas cumprisse as determinações. Porém, o artigo 59 do Regulamento dispõe que, em caso de descumprimento das obrigações regulamentares por um período superior a nove meses, deverá ser imposta sanção de saída compulsória do Novo Mercado, mediante realização de uma oferta pública de aquisição de ações”, explica o advogado Luís Fernando Guerrero, do Escritório Lobo de Rizzo, que representa o Instituto.
A B3 também decidiu pela responsabilização de vários membros do Board das Americanas, incluindo sócios e familiares do Grupo 3 G. Mas as decisões definitivas, após recurso, ainda não foram tornadas públicas.
Já a CVM acaba de anunciar que absolveu o ex-presidente da Americanas, Sergio Rial, das acusações relacionadas à divulgação de informações após descoberta de rombo contábil e que condenou João Guerra, que assumiu como CEO interino logo após a renúncia de Rial.
A autarquia também concluiu o Inquérito Administrativo 19957.000946/2023-08, relacionado ao uso de informação privilegiada na negociação de ativos de emissão por diretores e funcionários da Americanas antes da divulgação das “inconsistências contábeis” por meio do Fato Relevante em 11/1/2023. A decisão é importante para que, posteriormente, o Ministério Público Federal (MPF) inicie a ação penal pelo crime de Insider trading.
