Petz (PETZ3) e Cobasi anunciam o aguardado processo de fusão

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Confirmada a fusão entre Petz (PETZ3) e Cobasi, em uma transação amplamente aguardada pelo mercado, prometendo sinergias amplamente significativas de receitas e custos. A conclusão da transação sujeita-se a diligências adicionais, que preveem sua finalização nos próximos 2 a 3 meses. Além do cumprimento de condições, inclui-se a aprovação pelo Cade.

A transação estabelece um player dominante em um setor em franca expansão, reduzindo as pressões competitivas e promovendo uma dinâmica de preços mais racional. O acordo envolve um pagamento de R$450 milhões da Cobasi aos acionistas da Petz, financiado por uma injeção de capital primária da família Nassar e do Kinea. Assim, os acionistas da Petz deteriam 50% da empresa combinada, enquanto os da Cobasi ficariam com os outros 50%.

A empresa combinada, contudo, apresentará um faturamento de R$6,9 bilhões, provenientes de R$3,8 bilhões da Petz e R$3,1 bilhões da Cobasi. A empresa terá 483 lojas, 249 da Petz e 234 da Cobasi, com EBITDA total de R$464 milhões, sendo R$267 milhões da Petz e R$197 milhões da Cobasi. O caixa líquido totalizará R$209 milhões, com a dívida líquida da Petz em R$23 milhões e o caixa líquido da Cobasi em R$232 milhões.

Relação de troca

As empresas identificam quatro principais sinergias na fusão: o aumento das vendas cruzadas de produtos de marca própria e serviços, a otimização do plano de expansão de lojas. Além dos ganhos de eficiência nas rotas de e-commerce e centros de distribuição. E, ainda, a redução dos custos administrativos gerais.

A relação de troca estabelece um preço por ação de R$7,10 para a Petz, mais que o dobro do valor de fechamento na Bolsa (R$3,50). Isso avalia a Petz em cerca de R$3,3 bilhões, com um múltiplo implícito EV/EBITDA de 12,4x.

A Cobasi, por sua vez, foi avaliada com um desconto, a 10,9x o EBITDA do ano passado, resultando em um valor de mercado de R$2,1 bilhões.

A fusão

A fusão com a Cobasi foi inicialmente cogitada no final de agosto do ano passado e anunciada posteriormente. Na ocasião, a Petz esclareceu que, embora explore oportunidades de aquisições e combinações de negócios, não havia qualquer documento vinculante celebrado com a Cobasi até então.

A Petz, dessa forma, foi assessorada financeiramente pelo Itaú BBA e legalmente pelo Lefosse Advogados. E a Cobasi, contudo, contou com o suporte do Morgan Stanley e do Pinheiro Neto Advogados.

A transação ocorre logo após o CEO e fundador da Petz, Sérgio Zimerman, aumentar sua participação na empresa de 29% para 49%, utilizando derivativos. Após a fusão, Zimerman deterá 24,5% da empresa combinada (incluindo a posição via derivativos), enquanto o free float da Petz será de 25,5%.

Antes da transação, a família Nassar detinha 89,5% da Cobasi, e o Kinea, 7,8%. Após, suas participações individuais dependerão do investimento dos R$450 milhões, mas, em geral, os três irmãos Nassar devem ter cerca de 15% cada.

Zimerman, os Nassar e o Kinea assinarão um acordo de acionistas de 8 anos, sem divulgar os detalhes.

Paulo Nassar, atual CEO da Cobasi, será o CEO da nova empresa, enquanto Zimerman assumirá a posição de chairman. O conselho contará com 9 membros, sendo que Zimerman indicará 4 e a família Nassar e o Kinea, 5.

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