Nova Lei das S/A promete “revolução silenciosa” e pode baratear o custo do capital no Brasil

• Especialistas dizem que o RI ganha papel estratégico, exigindo mais transparência e diligência.
• Nova Lei das S/A cria ações coletivas de investidores, inspiradas na class action americana.
• Medida promete reforçar a governança e reduzir o custo de capital das companhias abertas.

O Congresso aprovou uma das mudanças mais relevantes da história recente do mercado de capitais brasileiro. A nova Lei das Sociedades por Ações cria mecanismos de ação coletiva privada, permitindo que investidores minoritários processem administradores e controladores de empresas abertas em grupo.

Inspirada na class action americana, a proposta promete reduzir custos judiciais, reforçar a governança corporativa e diminuir o risco percebido pelos investidores, fatores que podem levar à queda no custo de capital das companhias listadas na B3.

Ações coletivas e proteção ao investidor

O novo modelo, aprovado por 275 votos a 133 na Câmara, muda a dinâmica da responsabilidade civil de administradores e controladores. A partir de agora, investidores minoritários poderão se unir em ações coletivas quando sofrerem prejuízos semelhantes causados pela gestão da companhia.

Com isso, deixa de ser necessário processar individualmente, o que costuma inviabilizar litígios por causa dos altos custos. O projeto também amplia os poderes da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e adota práticas inspiradas na OCDE, fortalecendo o arcabouço jurídico das relações societárias.

Portanto, de acordo com André Vasconcellos, diretor da Fictor Alimentos, “a nova lei reduz o custo da assimetria entre gestores e investidores, trazendo previsibilidade e confiança. Quando o mercado acredita que seus direitos serão respeitados, o capital se torna mais barato.”

Governança mais forte e impacto nas empresas abertas

A lei também tem potencial para melhorar o comportamento das empresas e administradores. Ao torná-los responsáveis coletivamente por danos a minoritários, a norma estimula uma cultura de diligência reforçada e transparência.

Assim, com a mudança, o papel da área de Relações com Investidores (RI) ganha novo peso estratégico. “O RI deixa de ser apenas uma função burocrática e passa a atuar como linha de defesa da empresa. Cada fato relevante precisa refletir veracidade e consistência fiduciária”, afirma Vasconcellos.

Desse modo, nos Estados Unidos, mecanismos semelhantes geraram casos emblemáticos, como o da Petrobras (PETR4), que em 2018 pagou US$ 2,95 bilhões para encerrar uma ação coletiva de investidores que alegaram perdas ligadas à Operação Lava Jato.

Riscos, limitações e desafios futuros

Apesar do avanço, o modelo brasileiro impõe restrições. As ações coletivas só poderão atingir administradores e controladores, e não a própria empresa, o que pode limitar a reparação em alguns casos.

Além disso, custos, prazos e representatividade processual ainda serão definidos em regulamentos posteriores.

Sendo assim, a efetividade dependerá também da estrutura das entidades de investidores minoritários e da capacidade da CVM de aplicar as novas regras. Ainda assim, analistas avaliam que o impacto tende a ser positivo para o ambiente de negócios.

Por fim, para Vasconcellos, “quanto mais transparente e responsável for a empresa, mais resiliente será sua base acionária. Essa previsibilidade é o que atrai capital, sustenta valor e diferencia quem trata governança como propósito, não como protocolo.”

Conteúdo publicado inicialmente pelo Estadão investidor.