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CVM aprova medidas propostas pela B3 para aumentar diversidade em diretoria e conselhos de administração de empresas listadas

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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou o Anexo ASG, documento com as medidas propostas pela B3 para estimular a diversidade de gênero e a presença de grupos sub-representados em cargos de alta liderança e o reporte de boas práticas ambientais, sociais e de governança pelas companhias listadas.

O mecanismo proposto pela B3 para aplicação do Anexo ASG, em sua integralidade, é conhecido como “pratique ou explique”, no qual as companhias precisam dar transparência ao mercado sobre as ações adotadas para o atendimento das medidas ou explicar os motivos da sua não adoção. Essas evidências precisarão ser incluídas no Formulário de Referência, um documento público que toda empresa de capital aberto deve divulgar anualmente. Os primeiros reportes devem começar a ser feitos em 2025.

De acordo com as medidas propostas pela B3 e referendadas pela CVM, as companhias brasileiras listadas em bolsa devem eleger ao menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada (pessoas pretas, pardas ou indígenas, integrantes da comunidade LGBTQIA+ ou pessoas com deficiência) para seu conselho de administração ou diretoria estatutária em até dois anos a partir da vigência do Anexo ASG.

Um dos aperfeiçoamentos no texto final, em relação à proposta originalmente apresentada ao mercado, foi a inclusão de pessoas indígenas na abrangência dessa medida. Outra alteração é que o acúmulo das duas características (ser mulher e integrante de comunidade sub-representada) pelo mesmo administrador não será mais suficiente para o atendimento. Essas modificações foram incluídas pela B3 após a audiência pública realizada no segundo semestre de 2022.

“A mecânica adotada pelo modelo, ‘pratique ou explique’, induz a adoção de boas práticas pelas companhias listadas na B3, sem interferências na administração das empresas. Afinal, caso as companhias não adotem a medida, poderão explicar o motivo por não terem se adaptado. Ou seja, é uma forma de dar maior transparência aos investidores e promover um avanço escalonado na diversidade das companhias brasileiras”, diz Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.

“Acreditamos que dessa forma a B3 exerce seu duplo chapéu: induzir mudanças e avanços em todo o mercado, ao mesmo tempo em que pratica o que propõe”.

As novas medidas foram colocadas em audiência pública entre agosto e setembro de 2022 e receberam 253 manifestações do mercado e de toda a sociedade. Esse processo de escuta permitiu a evolução da proposta até a versão final, que foi aprovada pelos órgãos internos de governança da bolsa do Brasil antes de ser enviada para análise do regulador.

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Além da composição da alta liderança, o texto prevê também a inclusão, nas políticas de remuneração variável da administração das companhias (quando houver esse tipo de remuneração), de indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ESG.

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Outra medida aprovada no Anexo ASG diz respeito às políticas de indicação das companhias. Esses documentos deverão contemplar critérios de diversidade(gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária ou inclusão de pessoa com deficiência) como requisitos para a eleição de membros do conselho de administração e diretoria estatutária.

Implementação

O reporte sobre a implementação das iniciativas ou a explicação sobre sua não adoção deverá ser feito pelas companhias listadas em todos os segmentos da B3, exceto aquelas expressamente dispensadas no Anexo ASG.

Em relação à composição da alta liderança, as companhias que já estão listadas na bolsa, na data de início da vigência das novas regras, terão até 2025 para comprovar a eleição do primeiro membro – ou apresentar justificativas para a não adoção da prática – e 2026 para o segundo membro.

Para as empresas que fizerem seu IPO após a vigência das novas medidas, os prazos são: (i) o ano subsequente à listagem, para a primeira pessoa diversa (ou a explicação correspondente); e (ii) o ano seguinte, para a segunda (ou a explicação correspondente).

A mudança na remuneração variável dos administradores e a inclusão de requisitos ASG para indicação de conselheiros de administração e diretores estatutários deverão ser praticadas ou explicadas a partir de 2025, para as empresas já listadas, e, no caso de empresas que ainda abrirão capital, no ano subsequente à listagem.

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É importante destacar que a não adoção das medidas –incluindo as práticas de diversidade–, desde que justificadas, não implicam em descumprimento do Anexo ASG e aplicação de sanção às companhias, que seguem com a prerrogativa de adotá-las ou não. No entanto, de acordo com o modelo “pratique ou explique”, deverão ser reportadas as justificativas para o não atendimento, de forma transparente para o mercado e a sociedade.

Cenário atual de diversidade

Um levantamento feito pela B3 com os dados de 343 companhias listadas que entregaram seus Formulários de Referência até o último dia 20 de junho mostrou que 55% delas não têm nenhuma mulher entre seus diretores estatutários, e 36% não possuem participação feminina no conselho de administração. Em relação aos dados de raça e etnia, dessas 343 companhias, 304 declararam não ter nenhuma pessoa parda na diretoria estatuária, e 310 não têm nenhuma pessoa parda no conselho. A participação de pessoas pretas na alta liderança é ainda menor: elas não ocupam cargos de diretoria estatutária em 336 companhias e não estão nos conselhos de administração de 327 empresas.


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